A股首家第三方支付的上市路徑逐漸浮出水面。
2月6日，西藏旅游發(fā)布重組公告稱，該公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買拉卡拉創(chuàng)始人孫陶然等46名交易對(duì)方合計(jì)持有的拉卡拉100%股權(quán)，拉卡拉整體作價(jià)110億元。這意味著，交易完成后，拉卡拉將有望成為首家登陸A股的第三方支付公司。
公告稱，由于公司此次向?qū)O陶然、孫浩然及其關(guān)聯(lián)人購(gòu)買的資產(chǎn)總額占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例為93.79%，未達(dá)到100%。因此本次交易不構(gòu)成借殼上市。
“躲避規(guī)則的意圖太過于明顯了，這樣做也是為了快速完成上市，但不排除證監(jiān)會(huì)有進(jìn)一步的審查。”2月19日，深圳某券商投行部門負(fù)責(zé)人向記者評(píng)述道，“不太好界定是不是第一家上市的第三方支付，因?yàn)椴皇且岳ɡ拿x上市。”
成立于2005年的拉卡拉，通過線下支付終端起家，并經(jīng)歷了整個(gè)電子商務(wù)的“黃金十年”。去年，拉卡拉CEO孫陶然談到未來IPO計(jì)劃時(shí)曾表示：“拉卡拉未來將走向A股市場(chǎng)，一定會(huì)在國(guó)內(nèi)上市。”而今，若交易成功，拉卡拉確是實(shí)現(xiàn)了上市豪言。
然而，隨著第三方支付行業(yè)迭代加劇，支付寶等競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手愈發(fā)強(qiáng)大，拉卡拉在移動(dòng)領(lǐng)域的突破、新業(yè)務(wù)的進(jìn)展也成為難題。通過變相操作快速登陸A股市場(chǎng)后，其未來表現(xiàn)值得進(jìn)一步關(guān)注。對(duì)于上述信息，拉卡拉方面不予置評(píng)。
壓線規(guī)避借殼
截至2015年末，西藏旅游總計(jì)擁有18.53億元資產(chǎn)總額，全年凈利潤(rùn)535.53萬元；而拉卡拉2015年末資產(chǎn)總額則達(dá)43.6億元，凈利潤(rùn)1.26億元，遠(yuǎn)超西藏旅游。
因此，拉卡拉作價(jià)110億元被西藏旅游收購(gòu)，可謂典型的一起“蛇吞象”并購(gòu)交易，然而本次收購(gòu)卻并不構(gòu)成借殼上市。
據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第13條規(guī)定，“自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，上市公司向收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)人購(gòu)買的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到100%以上”，才構(gòu)成借殼上市。
而孫陶然、孫浩然及藍(lán)色光標(biāo)等8名一致行動(dòng)人，合計(jì)持有拉卡拉15.8%股權(quán)，對(duì)應(yīng)的評(píng)估值為17.38億元，剛好相當(dāng)于西藏旅游2015年末18.53億元資產(chǎn)總額的93.79%，距借殼上市僅毫厘之差。
根據(jù)公告，收購(gòu)?fù)瓿珊螅鞑芈糜螖M向?qū)O陶然等10名對(duì)象非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過55億元。
若交易完成，公司股本由1.89億股增加至9.4億股（其中收購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)增發(fā)4.56億股，配套募資增發(fā)2.95億股），股東架構(gòu)也發(fā)生了重大變化。
重組預(yù)案顯示，由于交易對(duì)方孫陶然為藍(lán)色光標(biāo)的現(xiàn)任董事及實(shí)際控制人之一，交易完成后，孫陶然及孫浩然、藍(lán)色光標(biāo)將合計(jì)持有西藏旅游28.14%的股份，公司的控制權(quán)發(fā)生變更，孫陶然及孫浩然成為上市公司的實(shí)際控制人。
聯(lián)想控股成為公司第二大股東，直接持有上市公司23.12%的股份，通過西藏志道控制上市公司0.11%股份，合計(jì)控制上市公司23.23%的股份。
西藏旅游原實(shí)際控制人歐陽(yáng)旭及其配偶王蕓、其一致行動(dòng)人國(guó)風(fēng)集團(tuán)合計(jì)持有上市公司6.49%的股份，為公司第三大股東。
在此之前，拉卡拉第一大股東聯(lián)想控股擁有拉卡拉31.38%股份，但作為財(cái)務(wù)投資者，對(duì)拉卡拉并無控制權(quán)。
西藏旅游作為西藏自治區(qū)內(nèi)唯一旅游類上市公司，以景區(qū)運(yùn)營(yíng)為主，旅游服務(wù)業(yè)和廣告?zhèn)髅轿幕瘶I(yè)務(wù)為輔，業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)動(dòng)力不足，并在過去一年內(nèi)飽受股權(quán)糾紛案困擾，甚至險(xiǎn)被ST。而聯(lián)手第三方支付“老三”拉卡拉，無疑為其注入了新的血液。
據(jù)記者了解，此次交易對(duì)價(jià)對(duì)應(yīng)2016-2018年P(guān)E分別為24.44、12.79和7.59倍，3年平均為11.96倍，較近期行業(yè)內(nèi)可比收購(gòu)高。興業(yè)證券分析師李躍博指出，這主要由于拉卡拉擁有領(lǐng)先的行業(yè)地位、技術(shù)優(yōu)勢(shì)和品牌優(yōu)勢(shì)。“總體來說，在第三方支付和互聯(lián)網(wǎng)金融行業(yè)高景氣度背景下，此次交易對(duì)價(jià)估值較為合理。”
競(jìng)爭(zhēng)日趨激烈
隨著上述重組預(yù)案的發(fā)布，拉卡拉的盈利能力也浮出水面。截至2015年末，拉卡拉資產(chǎn)總額43.6億元，所有者權(quán)益15.18億元；其2014年度和2015年度分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入9.12億元和15.88億元，凈利潤(rùn)分別為-1.96億元和1.26億元，成功扭虧為盈。
據(jù)了解，拉卡拉主要收入來源于第三方支付、硬件銷售及服務(wù)以及信貸業(yè)務(wù)。其中，2015年的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)則主要?dú)w功于企業(yè)收單業(yè)務(wù)增長(zhǎng)顯著，銀行卡收單交易規(guī)模超過9000億元，較2014年增幅超過300%。
拉卡拉自2012年全面進(jìn)入企業(yè)收單服務(wù)市場(chǎng)，較早切入商戶領(lǐng)域，因此得以不斷擴(kuò)大市場(chǎng)份額。時(shí)代周報(bào)記者查閱公司公告顯示，2013-2015年，拉卡拉收單業(yè)務(wù)交易額增長(zhǎng)率分別達(dá)260.81%、320.57%和303.58%，呈現(xiàn)快速增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)。
“拉卡拉除了主營(yíng)的支付業(yè)務(wù)外，還在2015年上線了貸款業(yè)務(wù)，這部分業(yè)務(wù)增長(zhǎng)較快，對(duì)利潤(rùn)貢獻(xiàn)度挺大的。”易觀智庫(kù)高級(jí)分析師馬韜告訴時(shí)代周報(bào)記者。
得益于多項(xiàng)業(yè)務(wù)的開展，拉卡拉的盈利能力不斷增強(qiáng)，2014-2015年綜合毛利率穩(wěn)步提升，分別為51.18%、56.09%。中銀國(guó)際證券分析師曠實(shí)認(rèn)為，其中原因主要在于高毛利的企業(yè)收單毛利收入占比提高。“2015年拉卡拉企業(yè)收單業(yè)務(wù)大幅增長(zhǎng)，向商戶提供高手續(xù)費(fèi)率業(yè)務(wù)，因此企業(yè)收單業(yè)務(wù)毛利率2015年高于2014年；而其個(gè)人支付業(yè)務(wù)受支付寶、微信支付等沖擊，公司調(diào)整經(jīng)營(yíng)策略，降低個(gè)人支付業(yè)務(wù)成本投入導(dǎo)致毛利額及毛利率有所都有所下降。”
李躍博分析稱，拉卡拉的發(fā)展面臨巨大挑戰(zhàn)。移動(dòng)支付作為新型的支付手段，有著操作簡(jiǎn)單、快捷便利的優(yōu)勢(shì)，隨著阿里巴巴和騰訊兩大互聯(lián)網(wǎng)巨頭不惜重金的補(bǔ)貼推廣，移動(dòng)支付正逐步被消費(fèi)者所接受。拉卡拉的在線下支付的行業(yè)地位面臨較大的挑戰(zhàn)，急需對(duì)傳統(tǒng)的POS終端升級(jí)，為商戶提供更加優(yōu)良的服務(wù)。
根據(jù)易觀智庫(kù)2015年第三季度的監(jiān)測(cè)報(bào)告數(shù)據(jù)顯示，拉卡拉以6.01%的市場(chǎng)份額位列第三，并顯著領(lǐng)先其他競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手。然而其競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手支付寶、財(cái)付通的市場(chǎng)占有率分別為71.51%和15.99%，仍構(gòu)成明顯優(yōu)勢(shì)。
除此之外，2月18日，Apple pay高調(diào)進(jìn)駐中國(guó)市場(chǎng)，繼銀聯(lián)云閃付之后，開拓NFC硬件線下支付新局面，或引發(fā)移動(dòng)支付新一輪迭代。愈發(fā)激烈的競(jìng)爭(zhēng)局面中，拉卡拉能否成功突圍、守住行業(yè)地位，尚未可知。
在此前的采訪中，孫陶然曾表示，“支付是個(gè)專業(yè)活，支付行業(yè)越老越值錢，經(jīng)營(yíng)得越久，優(yōu)化能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力就越強(qiáng)，并不是說有很多錢、很多用戶的企業(yè)就能隨便進(jìn)入這個(gè)領(lǐng)域”，表明了對(duì)拉卡拉保住自身競(jìng)爭(zhēng)地位的自信。
